I.Définitions et champ d'application
- Champ d'application : Les présentes Conditions générales de vente et de livraison (« CGV ») s'appliquent à toutes les offres, cotations, confirmations de commande et contrats de vente et d'exportation de Marchandises conclus par ATC Group sp. z o.o. avec des Acheteurs professionnels internationaux.
- Vendeur : ATC Group sp. z o.o., dont le siège social est situé à Varsovie, Aleje Jerozolimskie 109 lok. 70, 02-011 Warszawa, inscrite au registre des entrepreneurs sous les identifiants KRS : 0001021069, NIP : 8982289583, REGON : 524551510 (ci-après le « Vendeur »).
- Acheteur : Toute personne physique ou morale agissant à titre professionnel et acquérant des Marchandises auprès du Vendeur par l'intermédiaire du portail B2B (https://atcgroup.pl/), par correspondance électronique ou dans le cadre d'accords commerciaux formels.
- Marchandises : Toutes les matières premières congelées et tous les produits agricoles et alimentaires proposés par le Vendeur, notamment la volaille congelée, les découpes de poule et de coq, la dinde, les découpes de porc, les produits de bœuf, le mouton et l'agneau, les poissons et produits de la mer congelés, les frites congelées ainsi que les produits laitiers et poudres laitières.
- Exclusion des conditions de l'Acheteur : L'application de toutes conditions générales d'achat, conditions de livraison ou formulaires types fournis par l'Acheteur est expressément exclue, sauf approbation écrite expresse d'un représentant habilité du Vendeur.
- Exclusion de la protection des consommateurs : Toutes les transactions constituant exclusivement des ventes commerciales internationales B2B, les droits légaux des consommateurs et les délais légaux de rétractation prévus par la législation de protection des consommateurs sont entièrement exclus.
II.Commandes et formation du contrat
- Demandes et cotations : Les demandes adressées par le portail B2B (https://atcgroup.pl/) ou par les canaux commerciaux directs constituent des demandes de cotation (RFQ) et n'engagent pas le Vendeur.
- Caractère contraignant du contrat : Un contrat de vente contraignant (« Contrat ») est formé exclusivement lors de l'émission par le Vendeur d'une confirmation de commande officielle écrite ou d'une facture proforma.
- Délai de vérification : L'Acheteur est réputé avoir accepté intégralement la confirmation de commande, sauf s'il signale au Vendeur par écrit des divergences précises dans les trois (3) jours ouvrés suivant sa réception.
- KYC et vérifications réglementaires : Le Vendeur se réserve le droit de subordonner l'exécution du Contrat à l'accomplissement satisfaisant des procédures de connaissance du client (« Know Your Customer », KYC), des vérifications d'antécédents, de la documentation sanitaire et vétérinaire et des contrôles relatifs aux sanctions.
III.Prix et ajustements de prix
- Devise convenue et périmètre : Les prix sont exprimés en euros (EUR) ou en dollars américains (USD), conformément à la confirmation de commande. Ils s'entendent hors TVA, droits de douane, droits à l'importation et taxes à destination, sauf inclusion expresse au titre de l'Incoterm convenu.
- Indexation des prix et ajustement au marché : Le Vendeur se réserve le droit d'ajuster les prix contractuels avant livraison en cas d'augmentation documentée et significative des coûts externes échappant à son contrôle, notamment les fluctuations des matières premières, les surcharges de fret maritime, les tarifs des carburants ou les variations des taux de change.
IV.Conditions de livraison, Incoterms 2020 et transfert des risques
- Incoterms 2020 : Toutes les conditions de livraison (FCA, FOB, CFR, CIF, CPT, CIP, EXW) sont interprétées conformément à la version INCOTERMS 2020 publiée par la Chambre de commerce internationale (ICC).
- Condition de livraison par défaut : Sauf stipulation contraire dans la confirmation de commande, les Marchandises sont livrées CIF (Cost, Insurance and Freight) au port de destination désigné dans le Contrat. Les autres Incoterms sont proposés sur demande, selon les conditions convenues dans le Contrat.
- Transfert des risques : Les risques de perte, de variation de température, de détérioration ou de dommage aux Marchandises sont transférés à l'Acheteur dès que les Marchandises sont mises à la disposition du premier transporteur, du navire ou de l'opérateur logistique au lieu de chargement convenu.
- Délais de livraison : Les dates de livraison indiquées dans les confirmations de commande sont des estimations approximatives. Le chargement intervient 10 à 21 jours après réception du virement. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable des modifications des horaires des navires, de la congestion portuaire, des blocages liés au dédouanement ou des inspections sanitaires et vétérinaires dans les ports de destination.
V.Conditions de paiement et garanties financières
- Condition de paiement par défaut : Lettre de crédit irrévocable à vue ou virement bancaire (TT), selon les conditions convenues dans chaque contrat.
- Instruments de financement du commerce acceptés : Pour le fret maritime et les expéditions internationales en conteneurs, le Vendeur peut accepter une lettre de crédit documentaire (L/C) irrévocable et confirmée, payable à vue, un Cash Against Documents (CAD) ou une garantie bancaire émise par une banque internationale de premier rang agréée par le Vendeur.
- Intérêts de retard : Les retards de paiement produisent automatiquement des intérêts commerciaux au taux de 1,5 % par mois (ou au taux maximal autorisé par la loi applicable), à compter de la date d'échéance et jusqu'à réception intégrale des fonds.
- Absence de compensation unilatérale : L'Acheteur n'est pas autorisé à suspendre ses paiements, retenir des fonds ou compenser des créances alléguées avec les montants facturés sans l'autorisation écrite préalable du Vendeur.
- KSeF et facturation électronique : Les factures sont émises par voie électronique, notamment au format PDF standard et, lorsque la réglementation fiscale polonaise l'exige, par le Système national de facturation électronique KSeF.
VI.Spécifications de qualité et denrées périssables
- Conformité aux spécifications : Les Marchandises livrées doivent être conformes aux fiches techniques des produits, aux normes d'hygiène vétérinaire et aux spécifications de qualité convenues par écrit.
- Variations naturelles : Les variations naturelles mineures de couleur, de calibre ou de poids, d'aspect visuel ou de teneur en matière grasse, inhérentes aux matières premières agricoles naturelles congelées, ne constituent pas des défauts.
- Maintien de la température : Les denrées alimentaires congelées exigeant une chaîne du froid continue (-18 °C ou moins), le Vendeur n'assume aucune responsabilité pour les ruptures de température intervenant après le transfert des risques au transporteur ou à l'Acheteur. Les retours de denrées périssables après leur mise à disposition sont strictement exclus.
VII.Procédures de réclamation et notification des défauts
- Inspection immédiate à la livraison : L'Acheteur ou son mandataire réceptionnaire doit inspecter les Marchandises dès leur arrivée au lieu de livraison afin de vérifier les quantités, les scellés, l'état du conteneur et les défauts apparents.
- Notification des dommages de transport et défauts apparents : Tout manquant, rupture de scellés, dommage à l'emballage ou problème de température apparent doit être consigné directement sur les documents de transport (Bill of Lading / CMR), en présence du transporteur, et notifié au Vendeur par écrit dans les 48 heures après déchargement. À défaut, toute réclamation pour défaut apparent est réputée abandonnée.
- Expertise indépendante : En cas de différend sur la qualité, chacune des Parties peut demander une expertise indépendante réalisée par un organisme d'inspection internationalement reconnu (par exemple SGS ou Bureau Veritas) choisi d'un commun accord. Les frais d'expertise sont supportés par la Partie qui n'obtient pas gain de cause.
- Mesures applicables aux réclamations fondées : Pour les réclamations de qualité acceptées, le Vendeur peut, à sa seule discrétion : (a) remplacer la partie non conforme du lot, (b) accorder une réduction proportionnelle du prix ou (c) rembourser le prix d'achat de la partie concernée.
VIII.Réserve de propriété (Eigentumsvorbehalt)
- Transfert de propriété : La propriété des Marchandises demeure acquise au Vendeur jusqu'au paiement intégral du prix facturé et de toutes les créances commerciales restant dues au titre de la livraison.
- Revente et obligation fiduciaire : Jusqu'au transfert intégral de propriété, l'Acheteur détient les Marchandises en qualité de dépositaire fiduciaire pour le Vendeur et les entrepose séparément, de façon à les identifier comme la propriété du Vendeur.
- Insolvabilité : En cas de défaillance, d'insolvabilité ou de faillite de l'Acheteur, le Vendeur est autorisé à reprendre immédiatement possession des Marchandises soumises à réserve de propriété et à les récupérer.
IX.Limitation de responsabilité
- Dommages directs uniquement : La responsabilité pécuniaire totale du Vendeur pour toute réclamation résultant d'une non-conformité ou d'une inexécution contractuelle est strictement limitée aux dommages directs prouvés et ne peut dépasser la valeur facturée du lot de Marchandises concerné.
- Exclusion des pertes indirectes : Le Vendeur ne peut en aucun cas être tenu responsable des dommages indirects, pertes de bénéfices d'exploitation, pertes d'opportunités commerciales, frais de demurrage/detention dans les ports de destination ou atteintes à la réputation subis par l'Acheteur.
X.Force majeure
- Définition : Aucune Partie n'est tenue responsable d'une inexécution ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations contractuelles causés par des événements échappant raisonnablement à son contrôle (« Force majeure »), notamment les catastrophes naturelles, épidémies, guerres, conflits armés, blocus portuaires, grèves des dockers, interruptions d'approvisionnement énergétique, embargos commerciaux douaniers ou sanitaires et restrictions gouvernementales.
- Prorogation et annulation : En cas de Force majeure, le délai d'exécution est prorogé pendant la durée de l'empêchement. Si l'événement se prolonge pendant plus de 10 semaines consécutives, chacune des Parties peut annuler la commande concernée sans pénalité ni responsabilité au titre des dommages.
XI.Sanctions, contrôle des exportations et conformité
- Engagement relatif aux sanctions : L'Acheteur garantit que ni lui-même, ni ses sociétés mères, ni les utilisateurs finaux à destination ne font l'objet de sanctions commerciales internationales ou d'embargos de l'ONU, de l'UE, des États-Unis ou du Royaume-Uni.
- Interdiction de réexportation illicite : L'Acheteur s'engage à ne pas réexporter ni détourner les Marchandises vers des territoires sous embargo ou des entités sanctionnées.
- Conformité sanitaire et douanière : L'Acheteur assume l'entière responsabilité juridique de la conformité des Marchandises importées à la réglementation sanitaire, vétérinaire, d'étiquetage et de sécurité alimentaire du pays de destination.
XII.Droit applicable et juridiction compétente
- Droit applicable : Les présentes CGV et tous les contrats de vente conclus par ATC Group sp. z o.o. sont régis et interprétés conformément au droit polonais.
- Exclusion de la CVIM : L'application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne / CISG) est expressément exclue.
- Juridiction compétente : Tout litige découlant des Contrats soumis aux présentes CGV ou s'y rapportant relève de la compétence exclusive du tribunal polonais territorialement compétent pour le siège social du Vendeur à Varsovie, en Pologne. Le Vendeur peut également, à sa seule discrétion, soumettre le litige à un arbitrage commercial international.
Une question sur ces conditions ou un contrat particulier ? Écrivez à contact@atcgroup.pl.